То, что начиналось как стратегическое партнерство, закончилось одной из самых громких корпоративных битв в истории Европы. Борьба за Mannesmann продолжалась почти три месяца, сопровождалась публичными заявлениями, сопротивлением руководства и масштабной кампанией среди акционеров.
Итогом стала рекордная на тот момент сделка стоимостью около €180 млрд.
Предпосылки
К концу 1990-х годов рынок мобильной связи был одним из самых быстрорастущих в мире. Операторы стремились расширять географию присутствия, увеличивать клиентскую базу и инвестировать в новые мобильные технологии. В этих условиях Vodafone и Mannesmann, ранее сотрудничавшие как стратегические партнеры, постепенно превратились в конкурентов.
• Vodafone Group уже была крупнейшим оператором мобильной связи в Великобритании и активно расширялась за счет международных приобретений. Компания стремилась стать мировым лидером телекоммуникационной отрасли, усилив позиции в Европе, особенно на немецком рынке.
• Mannesmann AG исторически была промышленным концерном, однако в конце 1990-х активно трансформировалась в телекоммуникационную компанию. Ее мобильный оператор Mannesmann Mobilfunk стал одним из крупнейших в Европе, а руководство рассчитывало сделать телекоммуникации основным направлением развития бизнеса.
Переломным моментом стала покупка Mannesmann британского оператора Orange осенью 1999 года. Для Vodafone это означало усиление конкурента на ключевом британском рынке. Руководитель Vodafone Крис Гент воспринял этот шаг как нарушение партнерских отношений и прямую угрозу компании, после чего принял решение о попытке поглощения Mannesmann.
Сделка
13 ноября 1999 года Vodafone объявила о предложении приобрести Mannesmann путем обмена акциями. Первоначально Vodafone рассчитывала договориться о дружественном поглощении, однако руководство Mannesmann практически сразу отклонило предложение, заявив, что оно существенно недооценивает компанию и не соответствует ее стратегии развития. После этого борьба перешла в формат одного из крупнейших враждебных поглощений в истории Европы.
3 февраля 2000 года совет директоров Mannesmann согласился принять предложение Vodafone.
Основные параметры сделки:
• стоимость — около €180 млрд (около $180–190 млрд по тогдашнему курсу);
• оплата производилась исключительно акциями Vodafone;
• акционеры Mannesmann получили 58,964 акции Vodafone за каждую свою акцию;
• после завершения сделки бывшие акционеры Mannesmann получили около 49,5 % акций объединенной Vodafone Group.
На тот момент это была крупнейшая корпоративная сделка в мировой истории и крупнейшее враждебное поглощение европейской компании. Окончательно объединение было завершено в апреле 2000 года после одобрения регулирующих органов Европейского союза. В рамках требований Европейской комиссии по защите конкуренции Vodafone была вынуждена продать оператора Orange компании France Télécom.
Почему идея выглядела привлекательной
С экономической точки зрения объединение выглядело весьма логичным.
Vodafone
• лидер мобильной связи Великобритании;
• сильные позиции на международных рынках;
• опыт международной экспансии и приобретений;
• современные мобильные технологии и развитая сеть.
Mannesmann
• крупнейший оператор мобильной связи Германии;
• быстро растущая телекоммуникационная компания;
• миллионы абонентов;
• развитая инфраструктура и сильные позиции на крупнейшем европейском рынке.
Ожидаемые преимущества
• создание крупнейшего в мире оператора мобильной связи;
• объединение клиентской базы более чем в 25 странах;
• экономия за счет масштаба;
• совместное развитие мобильных технологий и сетевой инфраструктуры;
• укрепление позиций на европейском рынке;
• рост рыночной капитализации и конкурентоспособности.
Кроме того, инвесторы положительно восприняли высокую премию к рыночной стоимости Mannesmann. Итоговая цена сделки почти на 75 % превышала первоначальное предложение Vodafone, поэтому большинство акционеров сочли продажу выгодной.
Масштаб противостояния
В течение нескольких месяцев Vodafone:
1) неоднократно улучшала условия сделки,
2) напрямую обращалась к акционерам Mannesmann,
3) проводила масштабную информационную кампанию в Германии, Великобритании, США и других странах.
Параллельно руководство Mannesmann:
1) развернуло активное сопротивление.
2) публично заявляло (устами генерального директора Клауса Эссера, также представителей Совета директоров), что предложение Vodafone существенно недооценивает компанию и разрушает ее долгосрочную стратегию.
3) называло сделку «разрушительной для акционеров»,
4) пыталось использовать юридические механизмы для сдерживания действий Vodafone и ее финансовых консультантов.
Сопротивление вышло далеко за рамки корпоративного конфликта.
В Германии враждебные поглощения крупных национальных компаний иностранными инвесторами были крайне редким явлением, поэтому против сделки выступили политики, профсоюзы, производственные советы (works councils) и значительная часть немецкой прессы. Главными опасениями были массовые сокращения персонала, потеря контроля над одной из крупнейших немецких компаний и перенос центров принятия решений из Германии в Великобританию.
Vodafone, чтобы снизить сопротивление, активно взаимодействовала с профсоюзами, представителями работников и немецкими политиками, стремясь снизить сопротивление сделке. 24 ноября 1999 года генеральный директор Vodafone Крис Гент опубликовал открытое письмо сотрудникам Mannesmann в ведущих немецких газетах, пообещав сохранить рабочие места, систему участия работников в управлении компанией и учитывать сложившиеся принципы корпоративного управления Mannesmann.
Когда стало очевидно, что большинство акционеров склоняется к поддержке сделки, руководство Mannesmann отказалось от дальнейшего сопротивления и начало переговоры о согласованных условиях поглощения.
Финал
Поглощение было завершено весной 2000 года. Vodafone стала крупнейшей компанией мобильной связи в мире и одной из самых дорогих компаний Европы. Объединение позволило значительно укрепить позиции на европейском рынке и ускорить международную экспансию компании.
Однако интеграция оказалась непростой. Возникли культурные различия между британской и немецкой системами управления, политическое сопротивление в Германии, а также сложности объединения столь крупных организаций. Несмотря на сложную интеграцию, Vodafone удалось реализовать значительную часть стратегических целей сделки, укрепив свои позиции на мировом рынке мобильной связи.
Сделка вошла в историю как крупнейшее враждебное поглощение своего времени и стала одним из наиболее известных примеров международных сделок M&A, продемонстрировав как потенциал масштабных синергий, так и сложности интеграции компаний с различной корпоративной культурой. Кроме того, после сделки вокруг многомиллионных бонусов, выплаченных руководству Mannesmann, разгорелся судебный скандал, который несколько лет рассматривался в немецких судах.